刘备借荆州的故事发生在赤壁之战后，荆州七郡被刘备、曹操、孙权三家瓜分。曹操占据荆州北部最大的南阳郡和长江以北的江夏郡，孙权得到长江以南的江夏郡和大部分南郡，刘备得到长江以南的南郡以及荆州南部四个郡（长沙、零陵、桂阳、武陵）。

南郡之战后，周瑜分南郡南岸地与刘备，刘备屯兵公安。后周瑜病逝，刘备以土地稀少不利于发展为由，向孙权请求都督荆州。此议只有鲁肃极力主张借地，劝说孙权同意此提议，于是刘备便有了完整的南郡，北抗曹操，东和孙权，得益州（今四川），建立了蜀汉基业。

建安十九年，刘备得蜀后，东吴派诸葛瑾入蜀要求刘备履约还地，向刘备索还南郡亦或是长沙、零陵、桂阳三郡。刘备以“取凉还荆”的借口搪塞推托，孙权于是自派三郡长吏上任宣示主权及决心，又被关羽尽数驱逐。孙权盛怒之下派吕蒙武力夺取，刘备从益州亦领兵五万下公安派关羽到益阳与鲁肃对峙，双方陷入剑拔弩张即将兵戎相见的地步。此时传来曹操攻取汉中的消息，刘备恐蜀地有失，迫于形势比人强的现实，只好选择妥协将长沙、桂阳两郡割让给了孙权请求停战，是为湘水和议，于是双方罢兵。

刘备借荆州的故事，实际上只是借了荆州的南郡，而非整个荆州。后来，刘备平定益州后，孙权派人去跟刘备索要长沙、零陵、桂阳三郡，但被拒绝。刘备还娶了孙权的女儿，成为孙权的女婿，意图以联姻的方式拒还荆州。